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中美对话会让那些股票成热点？
答影响
中金公司：中美战略经济对话不会促使人民币对美元升值
中美经济对话今开启 清洁能源显机会
中美举行战略与经济对话 节能环保6家族受益(附股)
第二轮中美战略与经济对话开幕式举行
中新网北京5月24日电(记者 张蔚然)第二轮中美战略与经济对话开幕式今天上午9时许在人民大会堂举行。中国国务院副总理王岐山、国务委员戴秉国、美国国务卿克林顿、财政部长盖特纳出席。
开幕式后中美双方将举行战略对话和经济对话。在战略对话框架下，两国有关部门将就能源安全、气候变化、联合国维和、反恐等问题进行对口磋商和双边会见。在经济对话框架下，双方将围绕"确保持续发展、互利共赢的中美经济合作伙伴关系"主题，就经济复苏和增长、贸易和投资、金融市场稳定和改革以及国际金融体系改革等议题进行探讨。
王岐山：中美不是零和博弈对手
国务院副总理王岐山5月24日在第二轮中美战略与经济对话开幕式上表示，中美经济的高度互补性，觉得两国之间不是零和博弈的对手，而是互利共赢的伙伴。
王岐山表示希望此次对话能扩大共识，缩小分歧，共同推荐关系健康稳定发展。
中国国家主席胡锦涛出席将出席第二轮中美战略与经济对话开幕式并发表重要讲话。
胡锦涛出席第二轮中美战略与经济对话开幕式并讲话
中新网北京5月24日电(记者 张蔚然)第二轮中美战略与经济对话开幕式今天上午在人民大会堂举行。中国国家主席胡锦涛出席开幕式并讲话。
中国国务院副总理王岐山、美国国务卿克林顿、中国国务委员戴秉国、美国财政部长盖特纳也在开幕式上发表了讲话。
开幕式后中美双方将举行战略对话和经济对话。在战略对话框架下，两国有关部门将就能源安全、气候变化、联合国维和、反恐等问题进行对口磋商和双边会见。在经济对话框架下，双方将围绕"确保持续发展、互利共赢的中美经济合作伙伴关系"主题，就经济复苏和增长、贸易和投资、金融市场稳定和改革以及国际金融体系改革等议题进行探讨。
中美开启战略经济对话 经贸问题将是重头戏
据中国之声《新闻纵横》7时03分报道，再过不到2小时，备受关注的第二轮中美战略与经济对话将在北京正式开启，这也是中美战略和经济两个对话平台合一之后，首次在北京举行。
昨天，作为美国总统奥巴马的特别代表：美国财政部长盖特纳和美国国务卿希拉里·克林顿已经先后抵达北京，中美两国40多个部门近50位高官将共同参加这次重量级对话。年初中美关系经历波折，在刚刚实现转圜的关键时期，在世界经济面临欧洲债务危机挑战的重要关头，中美之间的高层互动无疑吸引着世界的眼球。
战略：共同利益是重中之重
对中美双方来说，此次对话是在前段时间两国关系遭遇一系列困难与干扰的背景下举行的。因此，对两国来说，加深战略互信、扩大合作无疑是重中之重。
崔天凯说："当前形势下，办好第二轮中美战略与经济对话，对落实两国领导人共识，增进中美战略互信，扩大两国互利合作，推动21世纪积极合作全面中美关系的建设都具有重要意义。"
有专家指出，在国际关系新旧交替的转换阶段，合作应对共同挑战已成为中美两国必然的战略抉择。维护和发展中美关系关键在于着眼共同战略利益，建立并不断发展战略与经济对话这种促进合作、防范摩擦失控的机制。
从经济角度来看，中美之间的"共同利益"更为明显。朱光耀表示："中国是最大的发展中国家，中美互为第二大贸易伙伴，在全球经济体系中和两国经济关系中，相互依赖的局面越来越明显。"
英国专家认为，中美是"谨慎的相互依存"。两国都意识到如果一方对另一方采取咄咄逼人的行动，将严重损害自己的经济利益。
前美国国安会亚洲事务主任、现美国著名智库卡内基和平基金会副主席包道格认为："在处理中美两国关系的过程中，不应该把眼光局限于眼前摩擦，而应该把眼光放长远一些。"他还表示，双方应该寻新的共同利益。
经济：人民币汇率不会成为核心议题
对外界来讲，对中美此次对话的关注更多在经济层面。有分析指出，无论是防范世界经济再次触底，还是加快国际金融秩序和监管制度改革步伐，中美两国可能达成的共识都将对下月举行的二十国集团峰会、甚至世界经济的未来发展产生重要影响。
据最新消息，此前外界一直关注的人民币汇率问题虽然会在对话中谈及，但不会像此前媒体和学术界所预料的那样，成为双方讨论的核心议题。双边贸易平衡有可能成为双边经济对话的核心内容。
除了已经公布的主要议题，此次对话的一个大背景：欧洲主权债务危机，也将成为经济对话关注的焦点。有媒体分析指出，从希腊危机蔓延开来的欧洲债务危机恐慌，使很多人担心世界经济会二次探底。在这种情况下，各国都在看中美双方能否化解矛盾、增加合作，以稳定甚至引领世界经济走向新的高度。作为世界第一和第三大经济体，中美必然要加强宏观经济政策协调。
对此，中国财政部部长助理朱光耀说，此轮对话将评估世界经济形势的最新发展，特别是欧洲主权债务危机及其对世界经济的影响，推动采取可持续的财政政策，管理好通胀预期，促进结构调整。
中美力量"攻防战" 美在所有领域都显得软弱无力
据5月24日出版的《环球时报》报道，以往中美间每一次对话事实上都被外界视为两国力量的"攻防战"，随着中国国力不断上升，去年召开的首轮美中战略与经济对话已被视为"美中攻防转换"的见证。
美国"政治家"网站去年7月28日说，"中国官员迫使美国官员暴露美国的债务规模，甚至质问美元的霸主地位，相比之下，美国官员几乎在每一个领域都显得软弱无力"。
23日，美国《华尔街日报》刊登中国财政部长谢旭人的署名文章，谢旭人在文中向美国读者解释中美经济关系对美国多年来保持低通胀、高增长起到的支持作用，并表示"如果美国能够放宽对华民用高科技产品的出口限制，美国的出口竞争优势将得到更加充分的发挥，这也将有利于平衡中美贸易"。他的话被外界视为中国对美国提出的要求。
中金公司：中美战略经济对话不会促使人民币对美元升值
我们认为本周召开的中美战略经济对话（SED）不会促使人民币对美元升值；相反，当未来欧元对美元汇率回归长期可持续水平时，人民币升值可能性将显著增加。SED可能会讨论解除一些美国对华高科技产品出口的行政限制，相比升值而言，这对于改善双方贸易平衡的作用要更大。欧美面临通缩风险，大宗商品价格近期大幅下降以及国内猪肉价格涨幅有限使得中国通胀压力有所减轻。我们维持3%的全年通胀预期（低于市场预期），并重申通胀将在年中触及高点之后回落。我们的国际比较显示，中国住房需求还有较大的发展空间，支撑中长期的房地产价格。
中美经济对话今开启 清洁能源显机会
编者按：
5月24日至25日，世界的目光再一次聚焦到北京，中美双方第二轮战略与经济对话隆重举行。双方将讨论包括促进互利共赢的贸易和投资、金融市场稳定和改革等多个议题。而在节能环保、清洁能源及新材料领域，美国有技术，中国有市场，双方最有可能获得突破性合作，是受益中美第二轮战略与经济对话最为清晰的三大产业。
对话围绕四大议题
第二轮中美战略与经济对话于5月24日至25日在北京举行。双方商定，第二轮经济对话的主题为"确保持续发展、互利共赢的中美经济合作伙伴关系"。围绕这一主题，双方将讨论以下议题：
一是促进强劲的经济复苏和更加持续、平衡的经济增长。主要包括评估世界经济形势的最新发展，特别是欧洲主权债务危机及其对世界经济的影响，推动采取可持续的财政政策，管理好通胀预期，促进结构调整等议题。
二是促进互利共赢的贸易和投资。主要探讨构建开放的投资环境、促进开放的贸易、反对贸易保护主义。
三是金融市场稳定和改革。主要就金融监管改革的进展、金融部门的发展，加强双边和多边协调以及金融部门在促进经济平衡发展方面的作用交换意见。
四是国际金融体系改革。双方将评估匹兹堡峰会议以来的进展，探讨进一步深化两国在国际金融机构改革方面的合作，包括推动国际货币基金组织如期完成匹兹堡峰会议确定的份额目标。
骆家辉攻关清洁能源市场
根据日程，美国商务部长骆家辉在5月22日前往天津，参观当地的两家美资清洁能源企业。5月23日，中国商务部长陈德铭将在北京与骆家辉会谈，双方将主要就如何进一步加强经贸合作、减少贸易摩擦等议题展开磋商。
事实上，此次还有24家美国企业代表团陪同骆家辉一同访问中国，涵盖了清洁能源、能效及电力储存、传输和分配等领域。他们不仅是定于5月24日召开的第二轮中美战略与经济对话美方代表团的前哨，也是美国清洁能源产业正式进军中国的先锋。
临行前的新闻发布会上，骆家辉表示，此次中国之行将重点推荐美国的清洁能源、能源利用、电力储存运输和分配等技术，希望能给美国带来更多商机和就业，同时也帮助中国提高能源使用效率。
显然，在节能环保、清洁能源及新材料领域，美国有技术，中国有市场，优势互补非常明显，中美最有可能获得突破性合作，是受益中美第二轮战略与经济对话最为清晰的三大产业。
清洁能源：核电领跑
借助中美战略与经济对话的契机，加上国家对节能与环保政策支持，清洁能源类上市公司在未来一段时间内将备受市场关注，有望迎来快速发展的全新阶段。
新能源包括太阳能、生物质能、核能、风能、地热、海洋能等一次能源以及二次电源中的氢能等。由于光伏、风电都受到电网调峰瓶颈的限制，这也使得核电成为新能源领域的重头。从我国目前的电源结构看，煤电的比例长期在75%左右，核电仅占1.9%，与全球核电占总发电量17%的比例相去甚远。为了实现到2020年非化石能源占一次能源消费的比重达到15%的目标，大力发展核电成为必然的选择。
同时，陆续增多的合同订单，也将赋予核电设备行业较大的成长预期。南风股份日前公告称，"公司已被中广核确定为广东阳江核电站3、4、5、6号机组和广西防城港核电站1、2号机组LOT150A核岛通风空调系统设备项目的中标方，中标总金额为31725万元，将对公司2011-2014年度业绩产生积极影响"。这类信息意味着，核电的黄金十年对相关上市公司的业绩已产生实质性的影响。因此，分析人士认为，在市场急跌中，投资者可以择机低吸核电设备类股票，其中，对东方电气（600875）、南风股份（300004）、中核科技（000777）、上海电气（601727）、中国一重（601106）、二重重装（601268）、湘电股份（600416）等可积极关注。
新能源材料：锂电池潜力大
新能源材料同时具有七大新兴产业中的新材料、新能源概念，未来发展前景广阔。业内研究员表示，综合当前我国相关企业的发展现状、产品成熟程度、二级市场股价表现等因素考虑，作为未来车载动力电池主流的锂离子电池将是较好的投资标的。
国内锂电池正极材料相关的上市公司主要有西藏矿业（000762）、杉杉股份（600884）、中信国安（000839）和中国宝安（000009）等。其中，西藏矿业主要拥有上游原材料优势。公司拥有扎布耶盐湖（已探明的碳酸锂储量超200万吨）20年的开采权。
此外，新能源材料研究热点和前沿技术还包括高能储氢材料、聚合物电池材料、中温固体氧化物燃料电池电解质材料、多晶薄膜太阳能电池材料等。主要相关上市公司有中科三环（000970）、金晶科技（600586）、天威保变（600550）、安泰科技（000969）、科力远（600478）、佛山照明（000547）、佛塑股份（000973）、江苏国泰（002091）、中炬高新（600872）、同济科技（600846）、上海汽车（600104）和特变电工（600089）。
节能环保：关注六大家族
放下对当前国际形势和中美关系的重要意义不谈，单就证券市场来说，此轮中美战略与经济对话也具有实质性的影响。中美双方对话更为节能环保产业的发展带来动力和机会，各大券商研究报告纷纷"热荐"节能环保。
光大证券认为，未来3年国内节能产业的收入规模将呈现40％的复合增长，相关上市公司值得关注。据统计，节能环保产业可以细分为六大家族：
一是节能电力电子设备，包括置信电气（600517）、东源电器（002047）、许继电气（000400）、华光股份（600475）、国电南自（600268）。
二是CDM概念，包括巨化股份（600160）、三爱富（600636）、天富热电（600509）。
三是电厂脱硫，包括菲达环保（600526）、龙净环保（600388）、凯迪电力（000939）、浙大网新（600797）。
四是节能建材，包括双良股份（600484）、烟台万华（600309）、北新建材（000786）。
五是水及固体垃圾处理、环保，包括桑德环境（000826）、创业环保（600874）、首创股份（600008）。
六是节能照明，包括江苏阳光（600220）、佛山照明（000541）、浙江阳光（600261）、联创光电（600363）等。
中美举行战略与经济对话 节能环保6家族受益(附股)
5月24日至25日，世界的目光再一次聚焦到北京，中美双方就第二轮战略与经济对话将隆重举行。
在节能环保、清洁能源及新材料领域，美国有技术，中国有市场，优势互补非常明显，中美最有可能获得突破性合作，是受益中美第二轮战略与经济对话最为清晰的三大产业。《证券日报》市场研究中心对这三大产业上市公司仔细分析，从中挖掘弱市中的"生机"。
优势互补
节能环保技术合作迎突破
中美好像"海上航行的两艘巨轮"--美国财政部原中美战略经济对话执行秘书长史泰娅如此比喻："巨轮相向行驶时需要了解对方的航向。"中美战略与经济对话就给中美两国提供了这样的机制。更值得注意的是，参与中美战略与经济对话的两国政府团队规模庞大，在当代国际关系中没有先例。
放下此轮中美战略与经济对话对当前国际形势和中美关系的重要意义不谈，单就中国证券市场来说也具有实质性的影响。中美双方在节能环保领域的合作，有可能突破。本周四，正在中国进行访问的美国商务部部长骆家辉相继同中国国家能源局局长张国宝和商务部副部长马秀红进行了会谈，推销节能环保是骆家辉此次访华的重要目标，由其率领的24家美国企业代表团，涵盖了清洁能源、能效及电力储存、传输和分配等领域。显然，能源和清洁能源领域成为中美携手应对挑战的新亮点，是中美经贸合作的重要组成部分。
新华社此前报道，美方可能会允许向中国出售用于风力涡轮机等设备的先进技术及此类设备的操作软件等。美国政府认为可通过清洁能源领域解决两国之间巨大的贸易失衡。去年骆家辉就曾敦促中国允许更多美国公司进入中国的这一领域。他表示中国雄心勃勃的风能计划，以及节能减排的国家政策，为研发相关技术的美国公司造就了一个潜在市场。种种迹象表明，节能环保或成为美国对中国出口先进技术的突破口，在这个领域，美国有技术，中国有市场，优势互补非常明显。
有业内分析人士表示，对中国来说，与美国在能源及环保问题上进行合作，很有必要。应该说，美国在促进清洁能源发展和加强能源安全领域的全球努力中处于领先地位。而双方的合作，将有助于提高两国经济的能源效率，使两国的能源供应多样化，能够有效推进清洁能源技术，保护和节省两国的自然资源。
紧抓时机
券商"热荐"节能环保
节能环保是可以长期看好的朝阳行业，经验表明，节能环保投入除了可以降低污染、节约能源，更重要的是高科技节能环保技术设备的应用可以提高企业的生产效率，带来更多利润，这意味着节能环保不再是单纯的投入，而是形成了可观的环保效益。中美第二轮战略与经济对话交锋，更为节能环保产业的发展带来动力和机会，各大券商研究报告也纷纷"热荐"节能环保。
银河证券对节能环保行业给予"推荐"评级。在宏观经济企稳回升和环保政策投资日趋加大的背景下，虽然整体估值水平相对较高，但在行业因素、市场因素和事件因素没有发生重大变化的情况下。鉴于行业的弱周期性和高成长性，目前估值水平仍然处于投资区间，行业仍具有投资机会。建议关注具有业绩弹性和题材驱动的公司。从业务扩张推动业绩高成长、公司受益于国家环保产业振兴规划政策且具有相对估值优势和抗市场风险这三方面建立投资组合。
光大证券认为，国家财政正在加大投入发展低碳经济，而节能由于其良好的经济性，成为国家支持的首要技术路线。预计国家近期可能出台针对地源水源热泵、合同能源管理、高效电机等在内的一系列节能产业扶持政策，切实推动建筑节能、工业节能以及输配电节能市场。根据光大证券测算，未来3年国内节能产业的收入规模将呈现40%的复合增长，相关上市公司值得关注。
市场研究中心分析，节能环保产业可以细分为六大家族：一是节能电力电子设备，包括置信电气、东源电器、许继电气、华光股份、动力源、国电南自等；二是CDM概念，包括巨化股份、三爱富、天富热电等；三是电厂脱硫，包括菲达环保、龙净环保、凯迪电力、九龙电力、浙大网新、山大华特等；四是节能建材，包括双良股份、烟台万华、北新建材、方大A等；五是水及固体垃圾处理、环保，包括合加资源、创业环保、首创股份等；六是节能照明，包括江苏阳光、佛山照明、浙江阳光、联创光电、长电科技等。
中美第二轮战略与经济对话交锋，最有可能受益的当是这六大家族中的"老大"。
具体来看，江苏阳光(600220)有望成为国际新能源领域的核心龙头。目前江苏阳光已经正式进军太阳能新能源领域，并带来了目前世界领先的光电转换技术，前期公司合作组建了江苏阳光太阳能电力有限公司，主要研究、生产新型高效纳米光伏电池及组件，完全达产后，预计年销售收入将达到30亿元，成为我国最大的太阳能电池生产企业之一。公司投产的新型高效光伏电池具备绝对的领先优势，未来市场空间极为广阔。浙大网新(600797)很早迈入了烟气脱硫的环保节能项目，从累计脱硫装机容量来看，公司约占9%的市场份额。控股100%的浙大网新机电工程有限公司，是目前国内仅次于凯迪电力的烟气脱硫总包商。预计2010年国内脱硫设备市场的规模为300亿元，这将给浙大网新带来巨大的发展机遇。
CDM属于典型的节能减排产业，作为CDM龙头的巨化股份(600160)，CDM项目将成为巨化股份净利润的主要来源之一，公司分别于2006年、2007年建成投产两套CDM装置，利用清洁发展机制主动减排二氧化碳，对公司应用先进的氟化工环保治理技术支持氟化工可持续发展，以及有效提高公司业绩等将产生积极的影响。在建筑节能工程方面，双良股份(600481)生产的苯乙烯是目前主流建筑保温材料发泡聚苯乙稀(EPS)生产原料；海螺型材(000619)生产的PVC异型材及UPVC塑钢门窗，保温性能、气密性强，符合建筑环保节能要求，因此公司产品将受益国家节能环保政策；北新建材(000786)主要生产节能墙体材料，其是建材行业首家通过ISO14001环境管理体系认证和环境标志产品认证的"双绿色之星"企业；烟台万华(600309)MDI产品在建筑节能领域的应用，将是公司未来发展的潜力所在；耀皮玻璃(600819)能生产A绿超吸热节能型玻璃。
此外，还有发展空间巨大的污水处理龙头首创股份(600008)、创业环保(600874)、南海发展(600323)等，其中创业环保是国内历史最悠久、经验最丰富的污水处理公司，2009年合计污水处理能力达到363.5万立方米/日，处理能力位居国内前列。
证券代码 证券简称 今年以来涨跌幅(%) 今年一季每股收益(元) 预测2010每股收益(元) 最新市盈率(倍) 最新收盘价(元) 细分类
000811 烟台冰轮 78.52 0.15 0.7874 50.30 23.85 余热利用
600268 国电南自 62.43 0.011 0.4104 67.86 21.35 智能电网
600703 三安光电 60.31 0.24 0.5604 130.37 42.29 节能照明
600330 天通股份 49.67 0.01 -0.0984 -18.25 9.01 污泥处理
000598 *ST清洗 49.33 0.13 0.5179 -71.68 17.71 污水处理
000970 中科三环 45.99 0.05 0.2983 92.47 13.4 环保材料
300055 万邦达 40.90 0.11 1.899 124.33 114.55 工业水处理
000400 许继电气 39.17 0.0264 0.9395 92.19 31.73 变压器
002123 荣信股份 39.15 0.23 0.7945 63.37 34.97 节能设备
600133 东湖高新 37.77 0.0668 0.25 58.37 8.38 脱硫环保
000915 山大华特 36.66 0.0278 0.3458 61.70 11.78 脱硫环保
000826 桑德环境 33.79 0.08 0.5286 58.63 20.67 固废处理
000969 安泰科技 33.47 0.0793 0.4178 92.26 19.61 非晶变压器带材
002334 英威腾 32.04 0.26 1.581 70.60 90.11 变频器
600100 同方股份 30.75 0.0357 0.5452 68.09 24.49 环保设备
600461 洪城水业 25.46 0.032 0.566 92.78 13.9 水务处理
002076 雪莱特 24.40 0.0205 0.077 215.49 12.54 节能照明
600075 新疆天业 23.73 0.058 0.1996 744.43 11.68 节水灌溉
002163 中航三鑫 23.40 0.02 0.2608 126.02 11.8 建筑节能
002340 格林美 22.99 0.14 1.0748 114.24 69.75 废弃资源循环
600305 恒顺醋业 22.45 0.062 0.4163 67.61 16.47 节能照明
600261 浙江阳光 21.17 0.185 0.6652 45.78 22.08 节能灯
002139 拓邦股份 21.13 0.08 0.5139 60.71 19.49 节能设备
002407 多氟多 20.85 0.22 1.0657 62.12 45.21 环保材料
000541 佛山照明 20.79 0.03 0.2814 57.88 12.55 节能灯
威马新能源汽车股票的代码是什么？
答威马新能源汽车股票的代码应该为天音控股的sz000829。参与威马汽车的上市公司有百度集团、天音控股、天壕环境、春兴精工、天汽模等公司。而其中，天音控股（000829）通过上海七鹏创投基金间接参股威马汽车，出资4200万人民币，占比17.8344%。春兴精工（002547）公司控股股东孙洁晓是威马汽车的主要投资人。天壕环境（300332）通过福州资金海峡科技投资基金间接参股威马汽车，实缴出资900万元。天汽模（002510）公司已有的新能源汽车客户包括了威马汽车。
拓展资料：
1.新能源汽车股有：000800 一汽轿车；600104 上汽集团公司；000625 长安汽车； 600066 宇通客车公司；600686 金龙汽车公司；600166 福田汽车北京公交集团；000957 中通客车公司；600458 时代新材等。还有其它和新能源汽车相关的个股，如：600580 卧龙电气；600366 宁波韵升； 002407 多氟多；600884 杉杉股份；600478 科力远正；000839 中信国安；600192 长城电工；600846 同济科技；氢动力电池；600111 包钢稀土公；000762 西藏矿业；600549 厦门钨业；600459 贵研铂业等。
2.威马汽车（WM Motor）成立于2015年，总部位于中国上海，公司名字取自德语世界冠军（Weltmeister），是国内新兴的新能源汽车产品及出行方案提供商。自创立以来，威马汽车制定了明确的集团发展“三步走”战略：做智能电动汽车的普及者；成为数据驱动的智能硬件公司；成长为智慧出行新生态的服务商。威马汽车致力于推动智慧出行产业的发展及落地。
3.威马汽车科技集团的团队规模3000人，秉承“开放，聚能，内驱，尊重”的核心价值观，构建了多元化的人才结构，汇聚了众多来自全球的全产业链人才，分布在上海（集团总部、设计·采购中心、智能网联研发中心）、北京（区域总部及政策法规协同中心）、成都（全球研发总部）、绵阳（自动驾驶技术中心）、和温州（新能源汽车智能产业园、生产智造与产业化研发中心）。
4.2021年10月5日，威马正式官宣新一轮融资。其中，D1轮融资由电讯盈科及信德集团领投，广发信德投资管理有限公司旗下美元投资机构等参投，融资金额超过3亿美元。
如何通过章程设计防范恶意并购
答一、反并购条款设计
在公司章程中设置反并购条款，是公司对潜在恶意收购者所采取的一种事先预防措施。由于反并购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。设计条款如规定凡任命或辞退董事、决定公司资产出售、合并、分立等重大事项，均须经绝大多数股东同意方可实施；或规定公司每年只能改选少量（超少数）董事，而且辞退事由必须合理等等。面对这样的规定，收购方即使并购完成也难以迅速掌握目标公司的控制权。
1、绝对多数条款
绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。绝对多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3、3/4或的投票权，甚至高达90％。
600887伊利股份章程：“下列事项须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4通过方为有效：1、本章程的修改；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的议案；3、在发生公司被恶意收购时，该收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项；4、股东大会审议收购方（包括其关联方或一致行动人）为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、研究与开发项目转移、签订许可协议等议案。”（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回复上海证券交易所《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》中，监管层认为3/4高数决使得部分股东有一票否决权之嫌。）
000998隆平高科章程：“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：…（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；”（袁隆平农业高科技股份有限公司章程已经2016年第一次（临时）股东大会审议通过）
2、分期分级董事会制度
分期分级董事会制度是指在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等，这样即使收购者已收购了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例(如1/3或过半数)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(如3/4)股东同意才能修改关于分期分级董事会制度。
隆平高科章程：“第九十六条…公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。”
中国宝安章程：“第九十六条…在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。”（中国宝安集团股份有限公司章程2016年6月修订)
3、限制董事资格条款
限制董事资格条款是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定积极条件者不得担任公司董事，具备某些消极特定情节者也不得进入公司董事会，通过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度。实践中，可以具体对股东提名董事的权限、提名人数、董事会人选产生等方面来设计限制董事资格的条款，如规定董事长必须从任职连续三年的执行董事中产生，或规定“公司董事长应由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任”等。
中技控股“第九十六条…在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002407多氟多“第一百零一条…在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”（经2015年度股东大会审议通过）
4、辞退必须合理条款
配合上述限制董事任职资格使用，加大收购方收购成本与难度。
600138中青旅“第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。”
5、限制股东提案权条款
限制股东提案权条款是指股东在股份取得一定时间以后才能行使召集和主持股东会权利、提案权及董事提名权，以维持公司管理层和经营业务的稳定。限制股东提案权条款有助于阻止收购人在取得上市公司股份后立即要求改选董事会，但是此举获得争议较多，目前大多都受到监管层的问询。
603003龙宇燃油章程第四十八条修改为“连续270日”单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持股东大会。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及“连续270日”单独或者合计持有公司3%股份的股东，有权向公司提出提案。第八十二条增加“董事会换届或改选董事会时，连续270日单独或合并持有公司3%（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人，连续270日单独或合并持有公司10%（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人。”
龙宇燃油2016年6月13日对监管层问询回复理由为“国家相关法律、法规、司法解释没有对《公司章程》能否就上述条款进行修改和调整做出禁止性规定，股东对于自己的权利可以通过股东大会的形式在《公司章程》中进行相应的规定，不会对其他股东的权利造成影响和损害。赋予股东在持股达到一定时间后享有召集股东大会及提案的权利，系对股东正常行使上述权利的丰富和完善。对股东召集股东大会及提案权利课以持股达到一定时间的要求，目的是鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事项的讨论和管理，因而有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。”；“《公司法》、《上市公司股东大会规则》均未对董事会换届或改选的具体方式或程序进行明确规定。公司通过股东大会决议修改公司章程，规定特定股东在提名董事候选人人数方面有一定限制，是《公司法》赋予的股东大会职权。公司对于本条款的修订符合法律规定。能够有效防止恶意收购方控制公司董事会，保证了董事会的稳定，从而维护了全体股东的权益。”
60038山东金泰公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日单独或者合计持有公司3%股份的股东，有权向公司提出提案”。拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日单独或合计持有公司股份3%的股东”。
山东金泰2016年8月17日公告正在向监管层延迟回复中。
二、相互持股设计
上市公司为了避免被收购，应该重视建立合理的股权结构，让公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。这就需要公司在设立之初便需要全盘考虑股权设计与控股架构，根据出资比例不等于持股比例、分红比例、表决权比例的灵活章程设计，将股权以自我控股、相互持股或员工持股等方式进行规划，以保证公司创始股东牢牢把握控制权，不至于事后亡羊补牢为时晚矣。
自我控股，在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权，甚至更少，就能控制该公司。自我控股又分为在设置公司股权时就让自己控有“足量”的公司股权和通过后续增持股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式。当然，在相对控股的情况下，要达到多大比例才是最佳的状态，还要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手，其本质上是相互出资。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此外，相互持股除了能起到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。当然，相互持股也有一定的负面影响，因相互持股需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用。
员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的，美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
举例：2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购，在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁成大三甲公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。
三、金色降落伞条款
金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划，又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。目前伊利股份、中国宝安、山东金泰、多氟多、世联行、雅化集团等上市公司均加入此条款，但此条同样面临监管层的强烈质疑。
002285世联行“第九十七条在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002497雅化集团“第十三条在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”（四川雅化实业集团股份有限公司公司章程2016年7月22日第三届董事会第十六次会议审议通过）
四、毒丸计划
又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动，所以毒丸计划需要未雨绸缪，预先埋设。
适用举例：伊利股份在2006年5月的股票期权激励计划中授予总裁潘刚等33人合计5000万份股票期权，在一般情况下，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首次行权的1年以后、股票期权的有效期内选择分次或一次行权。但当市场中出现收购本公司的行动时，激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的90%，且剩余期权可在首次行权后3日内行权。伊利股份的上述计划是管理层激励、类“毒丸”计划与“金色降落伞”的结合体。
综上而言，虽然监管层对目前上市公司纷纷修改章程的行为提出质疑，各方也是褒贬不一，但是从实践及发展角度来说，完善章程设计做好股权规划，对一个企业的重要性不言而喻。另外，笔者需要强调的是，反并购措施仅针对那些恶意并购与不当的敌意并购。如果并购本身有利于优化资源配置，有利于提高公司的竞争地位和长远发展，且并未损害股东利益，甚至增加了股东利益，则管理层实施反并购便违背了股东利益最大化的经营原则，是不应被鼓励的。
看完本文，相信你已经得到了很多的感悟，也明白跟002407基金这些问题应该如何解决了，如果需要了解其他的相关信息，请点击媒市股网的其他内容。
