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三七互娱“类借壳”上市之路
答“类借壳”是一种创新的资本运作手段，目的是以创新的股权交易手段，来规避重组上市监管的一种方法。因为如果资产重组达到了重组上市标准，则需要依照IPO来进行审核，审核较难通过，而且也失去了买壳的意义。证监会之所以要公布如此严格的借壳规定，是希望资本市场不要以“壳资源”名目来进行炒作，希望投资者理性投资。但由于重大资产重组的审核难度大大低于IPO审核，公司总是费劲脑汁探索“打擦边球”规避借壳的认定条件，争取以重大资产重组名目进行审核，因此就出现了如今众多的“类借壳”玩法。
在这些“类借壳”公司中，三七互娱一直被称作“教科书式案例”。只因他巧妙的运作手法，一次次躲避了“最严借壳新规”的要求，最终成功借壳，还借正游孝此题材让自己身价翻番，还造就了安徽首富家族。站在如今的时点来看，三七互娱的“类借壳”历史仍然经典，借壳意图“司马昭之心人尽皆知”，可每一步操作都没有违反规定，却让三七互娱不需要接受IPO审查，让人感叹其资本运作手法的精妙。
在讨论三七互娱的“类借壳”案例之前，让我们从关于借壳的规定开始说起。
一般而言，借壳上市是指收购人及其关联方在取得控制权后一定时间内对上市公司进行重大资产重组，注入自身资产或业务，且相关指标达到一定比例，实现间接上市的行为。
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，满足以下要求的，为重大资产重组：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳认定有两项指标：
为了防止利用化整为零规避监管的行为，《证券期货法律适用意见第12号》规定在借壳数据相关计算的时候，适用 累计首次 原则，即上市公司购买资产总额的计算，从“上市公司控制权发生变更之日开始”。
对于借壳上市，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司购买的资产对应磨培的经营主体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件，包括主体资格、独立性 、规范运作、财务与会计等标准。也就是说，明确了借壳上市需要与IPO审核等同的要求。
因此，在判断重大资产重组是否构成借壳上市时，需要判断本次交易是否导致控制权发生变更。如果控制权未发生变更，则要关注历史上最近一次控制权变更时间。从最近一次控制权变更时间开始计算，如果收购人累计购买资产总额达到控制权变更前一年期末资产总额的100%，则构成借壳上市。
顺荣股份，全称芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，成立于1995年，主营业务是汽车零部件制造和销售。顺荣股份也经历过一段众叛亲离，一波三折的IPO之路，可2007年的当时，那些撤资的风投又怎能预料到如今的辉煌？
2011年，顺荣股份终于登陆A股市场，但上市第一年，净利润便下滑43%，此后更是下滑91%，公司陷入困境。由于资产干净，还被挂上了“壳股”的标签。
生不逢时，在2014年，正好是“最严借壳新规”出台之时，借壳上市也要按照IPO审核。想要躲避IPO审核的三七玩，只好另辟蹊径。
2013年10月，顺荣股份发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购三七玩合计60%股权，估值共计19.25亿元，协议作价19.20亿元，交易构成重大资产重组。并向控股股东和实际控制人吴氏家族及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股份募集资金，用作交易支付对价。
但这次收购却以失败告终。该重组事项于2014年3月27日，经2014年第18次并购重组委工作会议审核，未获得通过。原因在于李卫伟、曾开天之间不构成一致行动关系的解释并没有得到并购重组委的认可。
2014年4月，顺荣股份再次发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》，增加了交易完成后36月内吴氏家族不得减持上市公司股票的承诺，李卫伟、曾开天不得增持上市公司股票的承诺，36个月内曾开天放弃股东表决权、提名权、提案权的承诺。
2014年12月2日， 上市公司取得证监会批复，交易方案获得证监会通过。
交易完成前后，公司的股权结构图变化如下所示。
从交易后的股权结构图可以看出，李卫伟、曾开天两人分别持股23.01%、21.05%，如果二者构成一致行动人身份，那么此次交易会构成上市公司控制权的变更，很容易触发借壳上市。为什么并购重组委在第一次审核时对一致行动关系要求严格，是因为李、曾二人是否达成一致行动关系会影响重组是否构成借壳上市的判断。
1. 交易前后公司的实际控制权不变
为了保证公司的实际控制人不发生改变，吴氏家族先达成了一致行动人关系，而李卫伟、曾开天为分别持股交易前，吴氏家族共计持有上市公司 7510 万股股票，持股比例为 56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易中，在募集配套资金环节，吴氏家族以现金认购公司非公开发行股票2400万股。因此交易完成后，吴氏家族持有上市公司 9910 万股股票，持股比例为 30.86%，实际可以支配的上市公司表决权超过30%， 符合《上市公司收购管理办法》中规定的拥有公司控制权的情形，因此交易前后上市公司的实际控制人不变，上市公司的控制权不变。
2. 交易对方不存在一致行动关系
此次发行过后，三七玩的两位主要股东李卫伟、曾开天持有顺荣股份的持股比例分别达22.82%、20.88%，两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例，可能导致导致控制人变更。对此，中介机构在方案中称，李卫伟及曾开天已作出承诺，不存在亲属关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，不属于《上市公司收购管理办法》中的一致行动人关系。
3. 交易对方承诺不谋求上市公司控制权，并放弃股东投票权。
此次交易中，交易对方曾开天承诺，在本次交易完成后 36 个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、 推荐任何董事、高级管理人员人选。且李卫伟、曾开天分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。
4. 上市公司将于2016年12月31日之前现金方式收购三七玩剩余股权的承诺。
为避免可能的后续交易改变公司控制权，李卫伟、曾开天承诺同意上市公司以支付现金的方式收购三七玩剩余的40%股权。由于现金支付不会改变公司的股权结构和控制权结构，因此预计将来收购事项也不会改变公司的控制权。
通过四点，李卫伟、曾开天非一致行动人，二者的股份不会被合并计算，从而没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的控制权发生变更的要求，因此不构成借壳上市。虽然这笔交易的借壳意图颇为明显，但是仍然得到了证监会的批准。这是这笔类借壳交易迈出的第一步，也是最重要一步。
2015年2月2日，上市公司以主营业务发生变化为由，更名“顺荣三七”。
2015年5月，上市公司根据承诺，向汇添富基金等投资者非公开发行股票，募集现金用于收购三七互娱（“三七玩”改名）剩余40%股权。此次发行后，公司实际控制人未改变，因此也未触发借壳的条件。2015年12月18日，该非公开发行股票获得证监会批复。12月25日，三七互娱资产交割完成，顺荣三七至此已经完成收购三七互娱100%股权。
2016年1月19日，上市公司再次更名，更名为“三七互娱”。
至此，三七互娱类借壳交易告一段落。三七互娱名义上是顺荣三七的全资子公司，虽然公司名义上的实际控制仍然是吴氏家族，但是李卫伟，曾开天分别持股23.01%，21.05%，为公司事实上的掌控者。
虽然资产重组报告中称公司将向汽车、文娱两方面发展，但之后公司的一系列扩张都是向着文娱方向发展。2016年8月，三七互娱收购了墨鹍科技，智铭网络和中汇影视；2017年9月公开发行可转债方式收购江苏极光20%股权。这些年来三七互娱的并购对象均是娱乐、影视行业的公司，三七互娱要在文娱产业发展的愿景可见一斑。
与此同时，三七互娱努力剥离汽车部件业务。2015年，三七互娱就将上市公司的汽车相关资产全部打包成立子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司。2018年4月28日，三七互娱就将芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权以9亿元价格公开拍卖，但以流拍告终。7月25日，三七互娱向控股股东，实际控制人之一吴绪顺出售汽车部件公司100%股权，作价9亿元，吴绪顺则以公司A股股票作为交易对价。8月24日，公司董事会又撤回了这项交易决定，并将资产再度进行公开拍卖，但最终还是失败。9月20日，公司最终与芜湖凝众汽车部件科技有限公司达成协议，以折价8.19亿元向凝众汽车出售顺荣汽车资产。值得注意的是，凝众汽车的实际控制人，还是吴绪顺，而且这家公司是2018年9月19日才刚成立的。
至此，顺荣汽车100%股权又回到吴氏家族吴绪顺手上，而上市公司三七互娱也从一家汽车制造业公司变成了一家资产干净的游戏公司。
虽然吴氏家族股票的解禁日为2017年12月29日，但大股东套现的意图从较早开始初见端倪。2016年6月25日，吴卫东就将其占公司总股本的0.65%限售股质押给华金证券。解禁后，从2018年2月开始，吴氏家族就开始对持有上市公司股份进行减持，进行套现。截止2019年8月，吴氏家族共减持2亿股，占总股本10.79%，共套现28亿元，平均成交价格13.32元。减持情况如下表所示。
此外，吴绪顺还在2019年7月用400万股（总股本0.19%）公司股份换购“华安中证民企成长ETF”和1400万股（总股本0.66%）公司股份换购“汇添富中证长三角一体化发展主题ETF“，相当于“变相减持”。
在三七互娱的类借壳风波中，吴氏家族可谓最大的受益者，不仅拿回了汽车部件公司的资产，还通过这一系列资本运作，增加了28亿元现金和50亿元的上市公司股票，为“空手套白狼”之典范。几次交易、减持时间都安排得刚好，证监会的问询函也无法阻止这场“合理”减持。资本市场总归是零和游戏，吴氏家族的盆满钵满，还是在由资本市场其他参与者买单。
再看三七互娱，随着吴氏家族的不断减持离场，2019年4月8日，李卫伟持有公司股份占公司总股本的19%， 为公司第一大股东，上市公司实际控制人易主，三七互娱成功接手这个壳，实现了上市。
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现金及发行股份购买资产并募集配套资金对股价的影响
答你说的是融资的问题，我个人认为
短期来说对股价的影响是负面的
第一，发行股份会摊薄当前每股收益，每股收益低了对老股东不利，短期股价御行会跌
第二，现金的意思你指的是发行债猛告券吗？如果是的话短期对镇知哗股价不利，因为发债券证明公司资金短期比较短缺，证明公司经营不是很好，所以短期股价会跌
长期来说影响正面：
第一，发行股份募集了资金，公司资金比较充裕可以进行经营，长期可以增加利润
第二，发债券，可以帮企业度过难关，以后企业不倒闭，经营改善了长远来说股价就提升了
具体的还要看该公司管理能力
沪深股市七月十六日复牌公告
答上风高科（000967）股票于7月16日开市起复牌。
云铝股份（000807）股票于7月16日开市起复牌。
美锦能源（000723）股票于7月16日开市起复牌。
神火股份（000933）股票于7月16日开市起复牌。
景峰医药（000908）股票于7月16日开市起复牌。
西安旅游（000610）股票于7月16日开市起复牌。
中山公用（000685）股票于7月16日开市起复牌。
中天城投（000540）股票于7月16日开市起复牌。
丽珠集团（000513）股票于7月16日开市起复牌。
沈阳化工（000698）股票于7月16日开市起复牌。
红太阳拟投资2亿元自贸区设融资租赁公司 16日复牌
红太阳7月15日晚间公告，公司全资子公司上海红太阳拟以自有资金22500万元在上海自贸区投资上海国羲融资租赁有限公司，持股比例为75%。公司股票将于7月16日复牌。
公司控股股东南一农集团的全资子公司洲际工业集团有限公司将对融资租赁公司出资7500万元，持股25%。
本次公司全资子公司在上海自贸区投资融资租赁公司，通过融资租赁业务的开展，一方面，抢抓上海自贸区先行先试机遇，快速切入长江经济带重点产业发展领域，通过产业与资本的融合提升公司核心竞争力；另一方面，可以充分利用上海自贸区的政策、平台和区位优势，通过创新融资思路、优化融资结构、拓宽融资渠道，进一步提高公司资金使用效率。
秀强股份(公布员工持股计划 16日起复牌
秀强股份（300160）7月15日晚间公告，公司公布第一期员工持股计划（草案），出资参加本员工持股计划的员工不超过145人，其中，董事、监事、高级管理人员共计7人，拟筹集资金总额不超过2,610万元。公司股票将于 2015 年 7 月 16日（星期四）上午开市起复牌。
伊之密终止收购 16日起复牌
伊之密（300415）7月15日晚间公告，公司拟收购一家有一定盈利能力的模压成型设备生产及销售企业，以进一步完善公司在模压成型设备领域的综合竞争力，符合公司整体发展战略及高端先进制造的产业定位。停牌期间，公司会同独立财务顾问与被重组方进行了深入协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，但最终未能就关键交易条款（主要是标的公司的估值及对价方式）与标的公司达成一致。为维护全体股东利益，经慎重考虑，公司决定终止实施该重组事项。公司股票将于 2015 年 7 月 16日（星期四）上午开市起复牌。
普邦园林发行股份购买资产获无条件通过 16日复牌
普邦园林（002663）7月15日晚间公告，经证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。公司股票自7月16日开市起复牌。
江特电机发行股份购买资产获无条件通过 16日复牌
江特电机（002176）7月15日晚间公告，公司7月15日收到证监会通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议审核，公司发行股份及支付现灶族金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。公司股票自7月16日开市起复牌。
华菱钢铁定增募资42亿元 重点投向"互联网+" 16日复牌
7月15日晚，华菱钢铁(000932)发布公告，公司拟通过定向增发募集资金42亿元，用于投资“互联网+钢铁”产业链转型升级、发展节能环保、开发特种用钢等重点项目，据初步测算，新项目将每年给华菱钢铁带来近9亿元左右的新增利润。公司股票16日复牌。
用“互联网+重资产”实现商业模式重构
华菱钢铁曹慧泉董事长提出了“互联网+重资产”的商业模式，对钢铁等重资产行业进行全新改造。作为本次非公开发行重点投资方向的“互联网+钢铁”产业链转型升卖亏级项目，就是对此商业模式的具体实施和推进。该项目拟投资15.5亿元，使用募集资金11.35亿元，用于完善和新建电商平台、定制化服务+大数据平台、供应链金融平台。
本次华菱钢铁“互联网+钢铁”的转型项目重点落脚在供应链金融上，投资中辩神高达13亿元，其中使用募集资金为8.85亿元。供应链金融最大的特点就是在供应链中寻找出一个大的核心企业，以核心企业为出发点，公司将通过加大发展供应链金融服务，构建第三方支付、动产质押、保理、担保、小额贷款等金融服务平台，为上下游客户和关联方提供金融服务，提升公司盈利能力。
本募投项目中的商业保理公司、动产质押服务公司和融资担保公司共投资9亿元。本项目实施完成后，预计可以实现税后净利润1.5亿元。
据介绍，华菱钢铁旗下的华菱电子商务公司业务发展迅速，今年1-6月，华菱电子商务公司实现销售收入5.25亿元，完成“O2O”钢材交易总量近26.2万吨，完成电子采购交易额10.02亿元，与去年同比分别增长170%、274%和133%，保持了快速发展的势头，目前在湖南省开发了52个县域终端分销门店，月销售量达4～5万吨，初步建立了服务长尾末端市场优势。
推动绿色制造 拓展节能环保业务
此次募资中公司将投资11.6亿元，收购华菱集团旗下余热余压余气回收发电等节能环保资产。同时计划投资9.5亿元，新建两套135MW超高压高温煤气高效利用发电设备，项目投产运行后，可新增供电量20亿kWh/年左右。收购发电资产与新建两项业务完成后，华菱集团（含华菱钢铁）年自发电量将接近75亿kWh，自发电比例将超过88%。
根据华菱钢铁公告预计，节能环保收购和新建项目完成后，每年将可为上市公司新增利润5亿元左右；同时，华菱钢铁与其母公司华菱集团之间的关联交易额也将大幅减少23亿元，使上市公司的经营运作更加规范透明，降低企业交易成本，更好地维护公司和投资者的利益。
抢占军工钢等特种钢高端市场领先优势
华菱钢铁还将拓展军工用钢、海工用钢、核电用钢、高压容器用钢、轨道车辆车体用钢及高强度轻量化汽车板等特种用钢业务，目前军工用钢认证已取得重大进展、汽车板项目已投产运营。
在特种钢高端市场建立起自身优势的华菱钢铁，为进一步寻找高端细分市场的成长机会，对接“中国制造2025”和“一带一路(2109.06,-117.100,-5.26%)”、“海洋强国”等国家战略，将启动5m宽厚板品种升级技术改造和优质特种合金钢线棒生产线技术改造两个项目。
华菱钢铁现已在高端汽车用钢、高强度船板、大功率火电及核电用特厚板、海洋平台用钢、特殊油气专用管、压力容器用钢等高端产品市场确立了领先地位，生产的造船板和海工用钢在国内市场占有率分别达到了19%、25%，形成了细分市场的“隐形冠军”地位。把握“一带一路”的发展机遇，以及下游新能源(1921.62,-123.460,-6.04%)、海工、油气、军工等细分市场存在结构性成长机会，华菱钢铁将在高强钢、海洋石油钢管、军工钢、轨道钢等方面寻求突破。“军工认证主要是指军工四个资质认证，目前公司已经通过了保密认证及国军标认证，资格名录认证已经正式启动，并将择机启动许可证认证，近期会通过全部认证。一旦认证完毕马上就能为国防工业提供产品，从而实现业绩的稳步增长和竞争能力的持续提升，”公司相关人员介绍说。
此次非公开发行公司控股股东华菱集团承诺认购不低于10%的份额。公司董秘罗桂情说，这一方面体现了大股东对于上市公司的积极支持态度，另一方面，也表明大股东看好上市公司的发展前景。
虽然生活经常设置难关给我们，但是让人生不都是这样嘛？一级级的打怪升级，你现在所面临的就是你要打的怪兽，等你打赢，你就升级了。所以遇到问题不要气馁。如需了解更多露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息，欢迎点击媒市股网其他内容。
